董事會
獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形
一、獨立董事與內部稽核主管、會計師溝通政策
1. 本公司為健全公司治理及董事會之專業職能，自第九屆董事會起成立審計委員會，由全體獨立董事組成，每季至少召開一次會議。
2. 本公司內部稽核主管定期將各項稽核報告送交獨立董事，且向審計委員會溝通、報告稽核業務情形。
3. 本公司委任之簽證會計師於審計委員會中報告財務報表查核結果，以及其他依法令要求之溝通事項。
4. 本公司獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師有直接聯繫之管道，並視需要不定期進行溝通。
二、歷次獨立董事與會計師溝通情形
111年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
出席人員 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 111/12/28 第9-13次 審計委員會 會後溝通 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 安永會計師 謝勝安 |
會計師說明111年財務報表查核規劃及近期證管與稅務法令更新。 |
與會委員洽悉。 |
| 111/05/05 第9-10次 審計委員會 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 安永會計師 謝勝安 |
會計師報告薪資查核協議程序執行結果與建議。 |
請內部稽核主管持續追蹤回應事項之改善情形，提會報告。 |
| 111/02/24 第9-9次 審計委員會 會後溝通 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 安永會計師 謝勝安 |
會計師說明近期證管與稅務等法令重要修訂條文。 |
與會委員洽悉。 |
| 111/02/24 第9-9次 審計委員會 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 安永會計師 謝勝安 |
審議110年度營業報告、個體及合併財務報告案。 |
會計師說明110年度財務報表查核事項與查核意見，該年度財務報告經111/02/24第9-9次審計委員會同意提董事會審議；再經第9-12次董事會通過後公告。 |
110年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 110/11/01 與蕭獨董兆欽 單獨溝通 |
薪資循環作業在現行財務報表查核中所涵蓋之範圍。 |
會計師說明財務報表查核，關於薪資作業內控，選取與入帳數字相關者之內部控制點進行測試。 |
| 110/08/05 第9-6次審計委員會 |
1.季別財務表册查核範圍及內控查核測試策略報告。 2.證管法令更新。 |
1.會計師說明對集團公司查核範圍與相關內部控制作業測試之執行策略，並針對COVID-19因素下，對子公司查核之替代性程序規劃。 2.會計師說明近期公司法與證管等法令重要修訂條文。 |
| 110/02/25 第9-4次審計委員會 |
1.民國109年度財務報表查核事項(主要包括內部控制測試執行及結果、關鍵查核事項、重大科目查核程序、年度查核相關事項-子公司查核、分享海外查核方式)。 2.證管法令更新。 3.稅務法令更新。 |
1.會計師說明109年度財務報表查核事項與查核意見，該年度財務報告經110/02/25第9-4次審計委員會同意提董事會審議；再經第9-6次董事會通過後公告。 2.會計師說明近期公司法、證管與稅務等法令重要修訂條文。 |
109年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 109/08/06 第9-1次審計委員會 |
說明審計委員會之職權事項。 |
所列職權事項係依「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例、公司治理問答集審計委員會篇、及證交法第三十六條第一項等規定辦理。審計委員對財務表冊有所垂詢，由財務部門或會計師向審計委員會報告。 |
| 109/05/07公司治理溝通會 |
1.集團之查核範圍。 2.重大科目與內部控制測試執行策略。 3.證管法令更新。 |
1.會計師說明納入集團查核之組成個體，且經辨識三個體均為非重要子公司。 2.會計師就目前109年度辨識之重大科目說明，另依相關作業流程、內部控制有效性測試執行策略，並報告年度預計查核項目及時程。 3.會計師報告本公司已依證券交易法等規定，提前完成自行編製財務報告之作業；另就「公司法第237條、第240條第5項」疑義、及「公開發行公司年報應行記載事項準則」修正等內容說明。 有關吳獨立董事宗寶建議公司設置「公司治理主管」提案，擬依第8-13次董事會會議紀錄，討論事項二：配合金管會新版公司治理藍圖，擬增訂「處理董事要求之標準作業程序」；經主席徵詢全體出席董事附議，未來擬建構公司治理主管(含組織)，在尚未成立前將成立儲備處由石經理欣白兼任，董事會秘書仍擔任主要聯絡窗口。 |
108年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 108/11/07公司治理溝通會 |
1.會計師獨立性說明。 2.108年第3季擬出具之核閱報告說明。 3.證管法令更新。 4.稅務法令更新。 |
1.會計師就獨立性說明，且本公司每年亦依規定評估簽證會計師其獨立性及適任性，並提呈董事會審議。 2.會計師就108年第3季核閱報告出具無保留結論，並就出席董事、監察人所提問題討論與溝通，後續提報108/11/07第八屆第15次董事會核備。有關吳獨立董事宗寶建議，若會計師有重大查核事項及風險查核事項，可列入稽核事項，請稽核室記入存參。 3.會計師就「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」問答集更新重點說明。 4.會計師就「投資智慧機械或第五代行動通訊系統投資抵減辦法」之租稅優惠等部分說明。 |
| 108/05/09公司治理溝通會 |
1.108年第1季擬出具之核閱報告說明。 2.證管法令更新。 3.開曼經濟實質法案。 |
1.會計師就108年第1季核閱報告出具無保留結論，並就出席董事、監察人所提問題討論與溝通，後續提報108/05/09第八屆第13次董事會核備。 2.會計師就「上市櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之申報事項調整，及「公司法新增解釋函令」之分派股息、盈餘分派或虧損撥補等部分條文說明。 3.會計師就「開曼經濟實質法案」對境外公司之衝擊及個體區分等內容說明。 |
107年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 107/12/27公司治理溝通會 |
1.對關鍵查核事項的初步看法。 2.證管法令更新。 |
1.會計師說明「專案承包收入認列」為關鍵查核事項之看法。 2.會計師就「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」草案、「證券發行人財務報告編製準則」及「上市上櫃公司治理實務守則」等部分條文修正說明。 |
| 107/08/09公司治理溝通會 |
1.查核核閱獨立性說明。 2.107年第2季出具之核閱報告說明。 3.證管法令更新。 4.IFRS 16之影響及過度規定。 |
1.會計師就獨立性說明，且本公司每年亦依規定評估簽證會計師其獨立性及適任性，並提呈董事會審議。 2.會計師就107年第2季核閱報告出具無保留結論加強調事項段落之新會計準則適用，另就出席董事、監察人所提問題討論與溝通，後續提報107/08/09第八屆第8次董事會核備。 3.會計師就「公司法」部分條文，及「證券發行人財務報告編製準則」修正內容說明。 4.會計師就IFRS 16之影響及過度規定說明，本公司初步評估已提呈107/02/22第八屆第6次董事會報告。 |
106年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 106/12/28公司治理溝通會 |
1.會計師對本公司關鍵查核事項的初步看法進行報告。 2.會計師對IFRS 9、IFRS 15、 IFRS 16之修訂及影響進行說明及溝通討論。 |
1.會計師對關鍵查核事項「專案承包收入認列」之初步看法說明。 2.會計師就「IFRS 9金融資產之分類與衡量」、「IFRS 15合約分析、辨識差異及影響」、「IFRS 16租賃之修訂及影響進行說明及溝通討論。 |
三、歷次與內部稽核主管溝通情形
111年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
出席人員 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 111/12/28 第9-13次 審計委員會 會後溝通 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 稽核主管 顏慧萍 |
1.報告111年1月至12月內部稽核業務執行進度及結果。 2.報告112年度稽核計畫暨風險因素權數配分表。 |
獨立董事無意見。 完成內部稽核執行情形報告，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 |
| 111/11/03 第9-12次 審計委員會 會後溝通 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 稽核主管 顏慧萍 |
報告111年1月至10月內部稽核業務執行進度及結果。 |
1.完成內部稽核執行情形報告，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 2.獨立董事建議報告稽核結果時，宜補充說明稽核選案方向及抽樣方法。 |
| 111/08/04 第9-11次 審計委員會 會後溝通 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 稽核主管 顏慧萍 |
1.報告111年1月至7月內部稽核業務執行進度及結果。 2.報告完成雲服務相關管理規範建立及增列「雲服務資安及個資管理」作業稽核，且獲ISO-27701隱私資訊管理系統與ISO-27017雲安全管理系統之認證。 |
獨立董事無意見。 完成內部稽核執行情形報告，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 |
| 111/05/05 第9-10次 審計委員會 會後溝通 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 稽核主管 顏慧萍 |
1.報告111年1月至4月內部稽核業務執行進度及結果。 2.報告「ISO 27001資訊安全管理系統」及「ISO 27018雲端服務之個人隱私保護」定期複核執行情形。 |
獨立董事無意見。 完成內部稽核執行情形報告，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。
|
| 111/02/24 第9-9次 審計委員會 |
獨立董事 楊子菡 獨立董事 李志城 獨立董事 蕭兆欽 總 稽 核 朱鴻玲 |
提報110年度內部控制制度聲明書。 |
經審計委員會之獨立董事審議通過且無意見，並提報董事會通過。 |
110年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 110/12/29 第9-8次審計委員會後 單獨溝通 |
110年度內部稽核查核狀況報告。 |
完成「110年度稽核計畫」排定33案(含專案查核)內部稽核業務，並配合營運情況執行4案營運查核；另按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 |
| 110/05/06 第9-5次審計委員後 單獨溝通 |
1.公司治理及風控機制之三道角色及外部稽核。 2.110年專案查核，因應業主要求，全年共有九專案十四案次查核。 3.ISO27001資安、ISO27018雲個資外部稽核。 |
1.總稽核說明落實公司治理，本公司遵循三道角色模式與外部稽核作業建構公司風險及控制機制。 2.110年依據建議書及ISO規定查核，至4月底已完成5案次查核。 3.完成ISO27001與ISO27018定期複核，無缺失。此次範圍含全公司及四個專案，遍及台澎金馬37個點。 |
109年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 109/08/06 第9-1次審計委員會 |
說明稽核室於稽核項目之抽測及查核方式。 |
提供109年通過之稽核計劃、執行辦法及執行方式予各委員。 |
| 109/05/07公司治理溝通會 |
1.108年度內部稽核業務執行結果。 2.109年度內部稽核業務執行進度。 3.109年度內部稽核申報狀況。 4.109年度貿鴻子公司遠距查核說明。 |
1.完成「108年度稽核計畫」排定之31項(含專案查核)內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 2.依排定「109年度稽核計畫」完成12項(含專案查核)內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 3.已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定時程，完成109年度內部稽核申報事項。 4.受新冠肺炎影響擬採遠距查核方式執行貿鴻子公司年度稽核，並報告預計查核項目與內容。 |
108年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 108/11/07公司治理溝通會 |
1.108年度內部稽核業務執行情形。 2.108年度誠信經營宣導情形。 3.109年度內部稽核計畫規劃情形。 |
1.依排定「108年度稽核計畫」完成26項(含專案查核)內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 2.108年共安排各部門誠信經營宣導14場次，另於員工大會宣導誠信經營及遵循內控之重要，以強化全體同仁對誠信經營規範共識養成。 3.報告擬定之「109年度內部稽核計畫」規劃情形，並就出席董事、監察人所提問題討論與溝通，另於內部簽核後提呈第八屆第16次董事會審議。 |
| 108/05/09公司治理溝通會 |
1.107年度內部稽核業務執行情形。 2.108年度內部稽核業務執行情形。 3.108年度內部稽核申報狀況。 |
1.完成「107年度稽核計畫」排定之內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 2.依排定「108年度稽核計畫」完成8項(含專案查核)內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 3.已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定時程，完成108年度內部稽核申報事項。 |
107年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 107/12/27公司治理溝通會 |
1.107年度內部稽核業務執行情形。 2.107年度內控自評作業時程。 3.107年度誠信經營執行情形。 4.108年度內部稽核計畫規劃情形。 |
1.依106/12/28第八屆第5次董事會審議通過之「107年度稽核計畫」執行內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 2.完成107年度內部控制制度設計及執行有效性之自行評估作業，彙整評估結果及內部控制制度聲明書，並提呈108/02/21第八屆第11次董事會審議通過，另於108年3月底前完成申報。 3.報告「107年度誠信經營執行情形」，並提呈107/12/27第八屆第10次董事會報告。 4.報告「108年度內部稽核計畫」規劃情形，並提呈107/12/27第八屆第10次董事會審議。 |
| 107/08/09公司治理溝通會 |
1.稽核室主要任務。 2.107年上半年內控查核及項目查核情形。 |
1.總稽核說明稽核室確認性及諮詢性之服務項目。 2.依106/12/28第八屆第5次董事會審議通過之「107年度稽核計畫」執行內部稽核業務，並按季追蹤及彙整受查單位稽核事項改善情形，提呈董事會報告。 |
106年主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 |
溝通重點 |
處理執行結果 |
| 106/12/28公司治理溝通會 |
1.106年度內部稽核業務執行情形及內控自評作業時程報告。 2.107年度內部稽核計畫規劃情形報告。 |
1.報告106年度內部稽核業務執行情形及內控自評作業時程。 2.報告「107年度內部稽核計畫」規劃情形，並提呈106/12/28第八屆第5次董事會審議。 |